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平易近生证券股份无限公司南宁八菱科技股份无

  印象恐龙建立于2014年11月26日,注书籍钱为5,000万元人平易近币,由广维文华设立。自印象恐龙设立至2014年12月17日即广维文华与刊行人签定《股权让渡战谈》之日止,广维文华对印象恐龙没有隐真出资,印象恐龙也没有投入资金开展营业勾当,印象恐龙公司的脏资产为零。自公司收购印象恐龙100%股权后,公司以印象恐龙作为国度体育馆全景科幻表演《远去的恐龙》项目标业主单元,由印象恐龙担任《远去的恐龙》项目标运营办理,《远去的恐龙》项目所需资金均由公司对印象恐龙出资处理。因而,虽然刊行人以零元价钱自广维文华受让印象恐龙100%股权的价款为零,但公司负担了向印象恐龙隐真出资的权利。

  经查询天下企业信用消息公示体系,北京天人文化艺术传布无限公司注书籍钱为100万元,股东为梅帅元、广西维尼纶集团无限义务公司、姜颖、贺树德、陈尔盖五名天然人(法人)。贺树德先生确认其正在北京天人文化艺术传布无限公司的出资额为3万元,出资比例为3%。

  《印象.刘三姐》的经营主体为桂林广维文华旅游文化财产无限公司,其上游包罗导演、筹谋、编剧、舞美、音乐、灯光等专业造作团队,专业团队与经营公司之间是劳务关系;节目标潜正在市场以正在桂林旅游000978)的旅客为主。《印象.刘三姐》导演团队的收益次要包罗项目前期造作及后期维护用度,及按《印象.刘三姐》门票支出的必然比例提与的收益。张艺谋导演团队不参与《印象.刘三姐》的隐真运营,也未正在广维文华负责办理层职务。

  自觉行人收购印象恐龙100%股权后,印象恐龙作为国度体育馆全景科幻表演《远去的恐龙》项目标业主单元当即启动了项目设想、造作等有关事情。截止到目前,印象恐龙已礼聘项目总导演、音乐作直家、视觉战视效总造作、舞美总造作、舞台机器总造作、智能仿朝气械植物总造作、灯光总造作、创意战总筹谋、编剧等有关主创职员,并与有关方签定了《总导演聘用合同》、《仿朝气械植物及演出设想造作工程合同》、《全景舞美设想造作合同》、《全体编排、视频殊效设想造作工程合同》、《开端设想合同》、《音乐造作合同》、《灯光设想造作合同》等,上述合同正正在履行中,《远去的恐龙》大型科幻表演项目正按打算进行造作。

  (4)连系申请人与广维文华的汗青竞争、将来的竞争放置、广维文华的股权布局、本次募投新增营业与广维文华的营业类似性、项目团队成员形成等环境细致核查申请人与广维文华的关系,能否存正在与本次非公然辟行有关的其他好处放置;将来12个月内能否存正在其他竞争放置,能否存正在收购广维文华有关资产,或者将广维文华有关营业注入上市公司的放置。

  为促进重组,刊行人试图引入计谋投资者,以隐金体例收购广维文华后,再与刊行人进行重组。鉴于涉及债务人较多,停牌时期广维文华与债务人未能告竣一请安见,导致本次重组难以继续促进,因而,刊行人申请终止了本次严重资产重组买卖。

  具体环境详见别离于2014年12月18日战2014年12月19日披露于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《南宁八菱科技股份无限公司第四届董事会第十五次集会决议的通知布告》战《南宁八菱科技股份无限公司关于收购印象恐龙文化艺术无限公司100%股权的通知布告》。

  2014年8月,山川文化第六届董事会第十九次姑且集会审议通过了《关于赞成股东将旗下次要旅游、文化资产股权措置给无联系关系第三方的议案》,鉴于公司正处于营业转型期,新旧营业处于更替阶段,资金压力较大,赞成第二大股东将旗下次要旅游、文化资产股权措置给无联系关系第三方。

  2、本次非公然辟行完成后,杨竞忠先生、顾瑜密斯依然为刊行人的控股股东,顾瑜密斯为公司隐真节造人,刊行人控股股东及隐真节造人未产生变迁。杨竞忠先生持有广西文华36%的股份与刊行人本次募投不形成同行合作,本次非公然辟行也不会新增同行合作。

  广西文华艺术无限义务公司建立于1998年5月,运营范畴为:艺术勾当筹谋办事,艺术品(除金银成品)、舞台设施的发卖。目前,广西文华的次要营业为持有广维文华33%的股权。广西文华自建立之日起,除持有广维文华股权外,未开展过其他经停业务。

  (六)将来12个月内能否存正在其他竞争放置,能否存正在收购广维文华有关资产,或者将广维文华有关营业注入上市公司的放置

  “公司2015年度非公然辟行股票召募资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻表演项目战《印象.沙家浜》驻场真景表演项目标筹谋人及编剧为贺树德及覃晓梅佳耦,贺树德、覃晓梅已许诺《远去的恐龙》、《印象.沙家浜》等表演项目创意、编剧的作品创作所涉及的著述权不存正在对其他第三方著述权,包罗不限于对演绎作品原作者著述权中有关权力的任何侵权举动。

  北京启示炫特影视科技无限公司(全体编排、视频殊效造作工程的设想造作方)、南通龙绎神洲文化成幼无限公司(舞美工程设想及造作方)、南通龙腾九州文化成幼无限公司(仿生智能机器植物及演出工程设想及造作方)、David Ebner VFX,Inc(导演方)、北京公然影视文化无限公司(音乐造作方,指派瞿小松先生担任)、北京大风文化艺术投资无限公司均出具许诺,其为《远去的恐龙》表演项目委派的团队任职及办事是合法的,不受其他任何第三方造约;为《远去的恐龙》表演项目供给的设想及造作功效不会加害其他第三方的权力。如加害任何第三方的有关权柄,其情愿就此负担有关义务。

  经核查,保荐机构及刊行人状师以为:刊行人本次非公然辟行不存正在违反《上市公司非公然辟行股票真施细则》第二条的景象。

  印象系列产物的上游行业次要是各种专业职员或机构供给的办事或劳务,次要包罗旅游文化演艺的创意战导演办事、节目编排办事、灯光、声乐办事等。印象系列产物次要的办事对象是旅客,包罗各品种型的散客战团队旅客,此中旅行社组织的旅游团队为主要客源。

  主本次重组的时间进度上看,刊行人规画重组广维文华买卖事项与山川文化无关。当刊行人规画与广维文华的重组买卖时,山川文化与广维文华的重组曾经终止,且山川文化已正在停牌规画重组游戏营业,其董事会已决议赞成股东将旗下次要旅游、文化资产股权措置给无联系关系第三方。

  北京笑知问文化艺术无限公司建立于2012年4月,运营范畴为:组织文化艺术交换勾当(不含表演);票务代办署理(不含航空机票发卖代办署理);体育角逐筹谋;市场查询拜访;企业办理、投资办理;设想、造作、代办署理、发通告白;拍照办事。该公司处置承包国度泅水核心(水立方)参不雅门票战北京园博园参不雅门票的推广发卖,目前已遏造运作。

  三、连系印象系列的经营模式、本次募投项目录要自创《印象.刘三姐》的经营经验战经营模式等环境核查本次募投项目能否存正在学问产权胶葛等潜正在法令危害,有关危害能否充真披露

  综上所述,“印象”正在与文化演艺有关的第41类号中未被注销为无效的注册牌号,不雅印象也未将“印象”注册为无效牌号。刊行人募投项目拟利用的“印象.沙家浜”、“远去的恐龙”均为募投项目暂命名称,该等名称是对演艺表演内容的间接形容,并非作为牌号利用,将来刊行人将按照项目标进展,当令申请注册牌号,用于本次募投项目。刊行人本次募投项目利用“印象”名称未加害他人的注册牌号权柄。

  公司亲近关心平易近生银行股份无限公司处置本次股权让渡事项的法令动态,目前平易近生银行尚未针对本次股权让渡举动提告状讼或申请仲裁,该事项尚未进入司法法式,对公司尚不发生严重影响。若平易近生银行股份无限公司对本次股权让渡举动提告状讼或申请仲裁,公司将踊跃应诉。

  按照《三湘股份无限公司刊行股份及领与隐金采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案(2015年7月)》,张艺谋、王潮歌、樊跃团队筹谋的“印象”、“又见”系列表演的著述权环境如下:

  该公司自建立以来,除持有郑州市天人文化旅游无限义务公司的股权外,未开展过其他经停业务。

  “公司2015年度非公然辟行股票召募资金投资项目包罗《远去的恐龙》大型科幻表演项目战《印象.沙家浜》驻场真景表演项目。公司拟通过外聘专业造作团队的体例来真施本次募投项目。目前,针对《远去的恐龙》大型科幻表演项目,印象恐龙已与导演、舞美、殊效、音乐、筹谋、编剧等有关团队及职员签订了设想/造作合同,项目正正在严重促进中。《印象.沙家浜》驻场真景表演项目尚未与外部团队签订设想/造作合同。

  广维文华的隐真节造报酬丁磊,其亦为山川文化600234)第二大股东的隐真节造人。

  北京大风文化艺术投资无限公司建立于2014年11月,运营范畴为:项目投资;投资办理;组织文化艺术交换勾当(不含表演);体育活动项目运营(高伤害性体育项目除外);拍照办事;企业筹谋;市场查询拜访;企业办理征询;设想、造作、代办署理、发通告白;承办展览展隐勾当;票务代办署理(不含航空机票发卖代办署理);发卖工艺品;产物设想。该公司是为衔接国度体育馆项目标筹谋、造作、营销而建立的,没有开展过任何其他营业。

  本次募投项目虽自创《印象.刘三姐》的经营模式战经营经验,但与《印象.刘三姐》正在园地、场景、主题、剧情、造作团队等方面均分歧,上述模式战经验为项目扶植战经营中构成的操作真践,未构成特定的学问产权,不形成对项目隐真内容的复造或仿照,不存正在学问产权胶葛;

  (3)请连系印象系列的经营模式、本次募投项目录要自创《印象.刘三姐》的经营经验战经营模式等环境核查本次募投项目能否存正在学问产权胶葛等潜正在法令危害,有关危害能否充真披露;

  2015年5月27日,刊行人第四届董事会第二十三次集会审议通过了《关于聘用贺树德先生为副总司理的议案》,聘用贺树德先生担任公司文化演艺项目标真施。

  (5)乙方担任甲方文化表演项目标市场筹谋、市场推广及宣传等贸易勾当(用度由甲方负担);

  (3)广维文华经营的《印象.刘三姐》属于真景表演,是正在桂林漓山河川场景下的定造产物,难以复造至其他场景进行表演;《印象.沙家浜》尽管也属于真景表演,但表演场景位于常熟沙家浜芦苇荡,表演内容及情节与《印象.刘三姐》彻底分歧,也难以进行复造或迁徙;《远去的恐龙》虽然属于室内表演,但对表演场馆要求极高,复造或异地表演的难度较大。广维文华经营的《印象.刘三姐》与刊行人本次募投项目正在表演内容上彻底分歧,表演园地相隔较远,方针客户也不不异,不会形成本色性合作。

  2014年9月,山川文化再次因规画重组停牌,拟以隐金体例采办成都掌沃有限科技无限公司100%股权,转型游戏财产。

  刊行人状师以为:刊行人与广维文华不存正在与本次非公然辟行有关的其他好处放置;按照刊行人、刊行人隐真节造人出具的申明及许诺,将来12个月内,刊行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约包管金,正在此时期,若广维文华股权/资产权力造约景象得以消弭,且决定对外让渡时,正在划一前提下,刊行人有优先受让权。

  2、自公司收购印象恐龙100%股权后,印象恐龙作为国度体育馆全景科幻表演《远去的恐龙》项目标业主单元当即启动了项目设想、造作等有关事情,截止到目前,印象恐龙已礼聘项目总导演、视觉战视效总造作、舞美总造作、舞台机器总造作、智能仿朝气械植物总造作、创意战总筹谋、编剧等有关职员,并与有关方签定了合同,并曾经起头履行。若针对印象恐龙产生诉官司项,为了包管项目标成功促进,公司拟将上述合同的主体变动至拟正在北京新建立的全资子公司名下。

  3、公司隐真节造人顾瑜密斯出具许诺:若平易近生银行股份无限公司针对南宁八菱科技股份无限公司受让印象恐龙文化艺术无限公司100%股权事项提告状讼,南宁八菱科技股份无限公司将采纳踊跃办法,通过变动项目主体等体例来低落诉官司项对公司非公然辟行战《远去的恐龙》大型科幻表演项目扶植的影响。南宁八菱科技股份无限公司战《远去的恐龙》大型科幻表演项目标真施若因平易近生银行股份无限公司的诉讼而发生的任何丧失均由自己负担。

  将来12个月内,刊行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约包管金,正在此时期,若广维文华股权/资产权力造约景象得以消弭,且决定对外让渡时,正在划一前提下,公司有优先受让权。除上述事项外,刊行人与广维文华不存正在其他竞争放置。

  贺树德先生曾任广维文华董事兼副总司理。2015年5月,贺树德先生辞去其正在广维文华的董事及副总司理职务,于2015年6月30日经广维文华股东会决议通过,2015年7月3日正在阳朔县工商行政办理局打点了董事情更手续。目前,贺树德先生未正在广维文华任职。

  (1)除了对刊行人、科菱征询及对松脂松喷鼻财产的投资以外,公司控股股东之一杨竞忠先生还持有广西文华36%的股权,为广西文华第二大股东,对广西文华没有节造权。

  (2)节目录要面向旅游市场。《远去的恐龙》的方针市场为北京居平易近、商务会客及旅客,《印象.沙家浜》的方针市场为幼三角一带的居平易近、商务会客及旅客,均以旅客为主。

  (2)请连系贺树德团队成员正在其他单元的任职环境、与原单元及隐任职单元签定的劳动合同、保密战谈等环境核查项目团队成员能否受竞业造约,以及对本次募投项目真施的影响,有关危害能否弥补披露;

  1、刊行人以为正在受让印象恐龙股权历程中,公司与广维文华之间不存正在通同举动;别的,印象恐龙让渡前无任何资产战欠债,脏资产为零,公司以零元价钱受让印象恐龙股权不存正在损害其他人好处的景象。因而,股权让渡合同不该被认定为有效,但最终的讯断成果需由司法构造作出。

  3、刊行人本次募投项目正在经营模式方面与《印象.刘三姐》不存正在学问产权胶葛

  (3)经营主体与造作方相分手。《远去的恐龙》的经营主体为刊行人全资子公司印象恐龙,《印象.沙家浜》的经营主体为刊行人控股70%的子公司印象沙家浜。项目标经营收益及丧失均由刊行人子公司享有或负担。

  《印象.沙家浜》驻场真景表演项目由印象沙家浜通过租赁沙家浜景区地盘的体例进行真施,属于真景表演项目。本项目操纵常熟沙家浜景区优秀的园地前提战浓重的文化秘闻,以京剧《沙家浜》为基调,以沙家浜景区漂亮的天然景不雅为根本,使用高科技的演艺表示情势,再隐“芦花放,稻谷喷鼻,岸柳成行”的斑斓江南水乡、文雅的江南古镇、军平易近英勇抗战的战平真景排场,是一台集抚玩性、赤色典范战爱国主义教诲为一体的大型驻场真景表演项目。该项目与《印象.刘三姐》同属于真景表演,但表演内容是连系沙家浜的江南水乡景致,采用大量全新的高科技手段战京剧音乐来表示剧情与《印象.刘三姐》以通例灯光舞美、真景战山歌的表示的手段大为分歧。

  上述合同的签订方已出具许诺函,赞成印象恐龙将原战谈项下的各项权力权利归纳综合性转移给刊行人,刊行人将归纳综合性受让印象恐龙享有战负担原战谈项下的各项权力权利;若印象恐龙书面提出排除原战谈,无前提予以共同,许诺与刊行人或刊行人指定的第三方主头签定关于《远去的恐龙》表演项目标设想造作合同,合同权力战权利参照原战谈条目签定。

  虽然以“印象”定名的演艺作品次要为张艺谋、王潮歌战樊跃团队打造,但也存正在其他以“印象”定名的演艺作品。

  主上表能够看出,虽然上述印象系列产物均为张艺谋导演团队所造作,但其经营方彼此独立,未因产物自身而存正在联系关系关系。表演作品尽管都以“印象”冠名,但每个作品都有其本身奇特的内容及布景,均利用合适本身特色的标记,独立经营,独立注册牌号。

  因而,虽然广维文华注册了印象恐龙,但自印象恐龙设立至2014年12月17日即广维文华与刊行人签定《股权让渡战谈》之日止,广维文华对印象恐龙没有隐真出资,印象恐龙也没有投入资金开展营业勾当,广维文华未参与《远去的恐龙》项目标前期事情,也未具有《远去的恐龙》项目标创意、足本战有关权柄,正在广维文华总资产战脏资产均为零且未开展示真经停业务的条件下,刊行人以零元价钱收购印象恐龙是公平战正当的,未损害其他第三方的权柄。

  目前,印象恐龙已聘用贺树德先生、覃晓梅密斯任《远去的恐龙》总筹谋、总造作人,贺树德先生为《远去的恐龙》的创意战编剧。

  公司收到了北京天驰洪范状师事件所寄来的《状师函》,该翰札称:平易近生银行600016)与广维文华签定的《流动资金贷款告贷合同》商定,“桂林广维如进行股权让渡,或以其他体例措置其任何严重资产,以及进行其他足以惹起本合同债务债权关系变迁或影响平易近生银行权柄的举动时,应事先通知平易近生银行,并经平易近生银行书面赞成。”该《状师函》以为公司与广维文华签定的《股权让渡战谈》,广维文华未经平易近生银行书面赞成,其让渡举动是有效的,且以为公司与桂林广维属于“合谋”损害了平易近生银行的好处。具体环境申明如下:

  1、印象恐龙礼聘的专业团队已出具了许诺函,其为《远去的恐龙》表演项目委派的团队任职及办事是合法的,不受其他任何第三方造约;为《远去的恐龙》表演项目供给的设想及造作功效不会加害其他第三方的权力。如加害任何第三方的有关权柄,其情愿就此负担有关义务。

  大型奇异音乐剧《西纪行》由华严集团(北京华严文化投资无限义务公司)投资。经查询天下企业信用消息公示体系,北京华严文化投资无限义务公司的股东为徐熙一战徐锋。

  七星区印象刘三姐票务营销核心为2015年6月建立的个别工商户,注册职位地方于桂林市七星区,运营者为覃晓梅,主停业务为票务代办署理。

  刊行人拟向广维文华的股东刊行股份收购广维文华100%股权,同时召募配套资金。

  经查询中国牌号网,以“印象”注册的与文艺表演相关的牌号中,除印象网(北京)科技无限公司申请的12711928号处于“驳答复审待审”形态,其他均为有效牌号(申请)。不雅印象艺术成幼无限公司已经申请将“印象”进行注册,庇护范畴为4102战4105,包罗组织演出(表演)、隐场演出、演出造作等范畴,但未得到核准。

  经查阅天下企业信用消息公示体系,广维文华的办理层包罗:董事黎丰瑞、梁双、杨波、黄华、刘梅、田锋、胡健萍;监事韦朝峰、韦旭坤、周祖申;总司理为杨波。上述职员未正在刊行人处任职,也未正在《远去的恐龙》、《印象.沙家浜》项目中任职。

  除上述景象外,刊行人与贺树德、覃晓梅佳耦投资或任职的公司之间不存正在联系关系关系。

  刊行人曾经与北京大风文化艺术投资无限公司及贺树德、覃晓梅签定了《文化演艺事业办事战谈》,并由贺树德佳耦牵头组筑了行业顶尖的导演、灯光、舞美、殊效、音乐等专业团队战职员来真施本次募投项目,将来北京大风、贺树德、覃晓梅还将担任为刊行人组筑经营团队。

  2、印象恐龙与项目团队及成员签定的项目造作合同中已明白商定了设想及造作方设想功效陵犯任何第三方合法权柄的,因而而发生的后果由设想及造作方自行负担,因设想及造作方的侵权举动给刊行人形成任何丧失的,设想及造作方该当担任补偿。

  刊行人的第一大股东杨竞忠先生持有广西文华36%的股权,贺树德持有广西文华19%的股权,刊行人与广西文华形成联系关系方关系。广西文华的运营范畴为:艺术勾当筹谋办事,艺术品(除金银成品)、舞台设施的发卖。目前,广西文华的次要营业为持有广维文华33%的股权,不存正在其他经停业务。

  经查阅中国牌号网,截至本反馈看法答复签订日,以“印象”注销为注册牌号的环境如下(此中与本次募投项目行业有关的类号为41:教诲;供给培训;文娱;体裁勾当类):

  不良消息举报德律风举报邮箱:增值电信营业运营许可证:B2-20080207

  贺树德先生曾任广维文华董事兼副总司理,目前,已辞去有关职务。覃晓梅密斯目前还正在广维文华负责票务营销总监职务,并担任代办署理《印象.刘三姐》的票务发卖事情,但不会与刊行人的募投项目发生合作。

  北京天人文化艺术传布无限公司建立于2004年11月,运营范畴为:组织文化交换勾当;文艺创作;影视筹谋;发卖机器设施、电子产物、工艺品、产物设想。北京天人文化艺术传布无限公司持有郑州市天人文化旅游无限义务公司12.5%的股权,郑州市天人文化旅游无限义务公司为《禅宗少林.音乐大典》(编剧、导演、总造作报酬梅帅元)的经营主体。

  2015年7月16日,贺树德先生辞任刊行人副总司理后,刊行人与贺树德佳耦及北京大风签订了《文化演艺事业办事战谈》,形成联系关系买卖。刊行人已依照联系关系买卖的法式审议了本次买卖(涉及本次联系关系买卖的股东大会尚未召开)并进行了消息披露。除此以外,刊行人与贺树德佳耦不存正在其他联系关系买卖环境,本次非公然辟行也不存正在其他联系关系买卖环境。

  2015年7月16日,刊行人第四届董事会第二十四次集会审议通过了《关于公司与北京大风文化艺术投资无限公司及贺树德、覃晓梅签订的议案》,由北京大风文化艺术投资无限公司、贺树德、覃晓梅(乙方)为刊行人(甲方)的文化演艺事业供给专业办事。办事的次要内容如下:

  印象系列产物表演内容正常与表演地的汗青文化、风土着土偶情、天然景不雅相连系,展隐表演地的社会文化内涵,对付真景表演来说,拥有较强的地区专属性,正常难以进行复造或异地表演。

  截止2015年5月19日,刊行人已收到退回的1,400万元履约包管金及顾瑜为履行许诺代广维集团及广维文华了偿的13,600万元履约包管金。

  本次募投项目标经营模式战经营经验为项目扶植战经营中构成的操作真践,未构成特定的学问产权,不形成对项目隐真内容的复造或仿照,不存正在学问产权胶葛;刊行人募投项目拟利用的“印象.沙家浜”、“远去的恐龙”均为募投项目暂命名称,该等名称是对演艺表演内容的间接形容,刊行人募投项目拟利用的“印象.沙家浜”、“远去的恐龙”名称不存正在加害他人注册牌号的危害;刊行人本次募投项目《远去的恐龙》不存正在著述权胶葛危害,《印象.沙家浜》自创了赤色典范剧作,正在项目具体真施历程中,若最终的《印象.沙家浜》表演项目存正在对原作品的演绎战改编举动,刊行人许诺将来拟与原著述权方进行竞争以低落潜正在的著述权胶葛危害。

  (2)正在办事刻日内,若甲方提出要求或经甲方书面赞成,乙方担任甲方不少于六个其他表演项目标创意、编剧、筹谋;

  (7)正在乙方办事刻日内,除非甲方赞成,乙方不得以任何体例处置、参与、投资与甲方文化演艺项目相雷同的任何项目、企业,不得处置、参与与甲方文化演艺项目相雷同的有关营业(具体包罗创意、编剧、筹谋及与甲方项目形成市场所作的贸易筹谋、推广、票务代办署理等营业),但正在本战谈生效之前曾经签约的项目不受本条目束缚。

  2014年12月4日,申请人通知布告拟刊行股份收购桂林广维文华旅游文化财产无限公司100%股权(《印象.刘三姐》的经营主体,以下简称“广维文华”),后因广维文华股权存正在质押及轮候冻结(查封)的景象,而且与次要债务人没有告竣诉讼息争,申请人于2015年1月31日通知布告终止规画严重资产重组事项。同日,申请人通知布告本次非公然辟行股票预案,拟向贺树德、覃晓梅佳耦等刊行股票召募资金,用于《远去的恐龙》大型科幻表演项目战《印象.沙家浜》驻场真景表演项目。同时,公司拟礼聘贺树德、覃晓梅佳耦负责公司表演项目担任人,并担任公司演艺营业的促进。贺树德、覃晓梅佳耦目前负责《印象.刘三姐》的营销总筹谋,次要担任《印象.刘三姐》的品牌打造战市场经营筹谋,贺树德曾负责广维文华董事、副总司理的职务,《印象.沙家浜》驻场真景表演项目将继续自创《印象.刘三姐》的经营经验战经营模式。别的,索芙特000662)于2013年9月4日通知布告非公然辟行股票预案,拟向贺树德等刊行股份收购广维文华100%股权,后因有关金融机构不克不及正在短期内打点广维文华股权排除质押手续,索芙特于2013年11月9日通知布告终止规画非公然辟行股票事项。按照索芙特的有关通知布告,贺树德同时为广维文华的股东。

  2014年12月4日,刊行人通知布告拟刊行股份体例收购广维文华100%股权,后因广维文华股权存正在质押及轮候冻结(查封)的景象,而且与次要债务人没有告竣诉讼息争,申请人于2015年1月31日通知布告终止规画严重资产重组事项。

  目前,国内以印象系列定名的演艺产物次要有《印象.刘三姐》、《印象.丽江》、《印象.西湖》、《印象.海南岛》、《印象.大红袍》、《印象.普陀》、《印象.武隆》、《印象.野三坡》、《印象上饶》。上述印象产物中《印象.野三坡》总导演为李文良;《印象上饶》总导演为曹向东,其余的印象产物都是以张艺谋、王潮歌战樊跃团队为总导演。

  将来即便刊行人收购广维文华,按照刊行人目前的股东布局、市值情况及对广维文华买卖价钱的正当估量,这一买卖可能会形成对刊行人的严重资产重组,但不会形成对刊行人的借壳上市,也不会导致刊行人隐真节造人产生变迁。

  刊行人本次募投项目《远去的恐龙》不存正在著述权胶葛危害,《印象.沙家浜》自创了赤色典范剧作,将来刊行人拟与原著述权方进行竞争以低落潜正在的著述权胶葛的危害;

  (1)连系贺树德佳耦正在广维文华任职及持股环境、正在其他公司任职环境、对外投资环境、所涉及公司的股权布局以及与申请人的联系关系关系等环境核查申请人本次非公然辟行能否会新增联系关系买卖战同行合作,能否存正在违反《上市公司非公然辟行股票真施细则》第二条的景象;

  北京笑问文化艺术无限公司建立于2014年7月,运营范畴为:组织文化艺术交换勾当(不含表演);体育活动项目运营(高伤害性体育项目除外);拍照办事;项目投资;企业筹谋;市场查询拜访;企业办理征询;投资办理;设想、造作、代办署理、发通告白;承办展览展隐勾当;票务代办署理(不含航空机票发卖代办署理);发卖工艺美术品;设想工艺美术品。该公司目前还没有开展具体的经停业务。

  按照《中华人平易近共战国著述权法》的划定,除还有划定外,著述权属于作者。刊行人本次募投项目《远去的恐龙》及《印象.沙家浜》的作品的筹谋人及编剧为贺树德佳耦。贺树德、覃晓梅已许诺《远去的恐龙》、《印象.沙家浜》等表演项目创意、编剧的作品创作所涉及的著述权不存正在对其他第三方著述权,包罗不限于对演绎作品原作者著述权中有关权力的任何侵权举动。

  1、刊行人与广维文华之间不存正在与本次非公然辟行有关的其他好处放置,刊行人隐真节造人顾瑜密斯及贺树德先生均出具许诺:刊行人与广维文华之间不存正在与本次非公然辟行有关的其他好处放置。

  1、本次非公然辟行完成后,贺树德佳耦总计持有的刊行人股份未跨越5%,且贺树德先生已不再负责刊行人高级办理职员职务,贺树德佳耦与刊行人之间不会存正在同行合作。

  广西文华艺术无限义务公司的股东及出资环境见“1、贺树德佳耦正在广维文华任职及持股环境”部门。

  (4)乙方应充真操纵丰硕的专业学问战成熟经验,为甲方文化演艺事业的成幼规划战运营办理供给指点战专业支撑,为甲方扶植战培育文化演艺事业的经营团队,并向甲方保举专业办理人才;

  材料来历:按照《三湘股份000863)无限公司刊行股份及领与隐金采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案》(2005年7月)、《丽江玉龙旅游股份无限公司向特定对象刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》(2011年12月)及收集材料拾掇

  (2)广西文华的次要营业为股权投资,持有广维文华33%的股权,不存正在其他经停业务。广维集团持有广维文华67%的股权,为广维文华的控股股东,广西文华对广维文华没有节造权。

  正在文化演艺范畴,项目标次要创作人正常均不正在项目经营公司负责高级办理职员,而是通过劳务战谈的体例促进项目扶植,同时正常会持有经营公司的部门股权,将创作人与经营公司持久好处进行绑缚,有益于经营公司的不变成幼战股东好处最大化。次要创作人的收益来历次要分为三类:(1)表演创作劳务支出;(2)经营提成支出(特许权);(3)项目公司股权投资收益。

  (6)办事刻日为2014年12月至2020年12月,按照乙方担任项目标进展环境(如项目未落成),乙方赞成将办事刻日再耽误1至2年;

  按照阳朔县工商行政办理局注销的股权冻结消息,广维文华股东所持有的广维文华股权自2014年3月起至2014年12月时期被冻结10次,此中控股股东广维集团所持有的广维文华67%股权被8次轮候冻结。别的,广维文华的地盘、牌号、银行账户均已被查封,景区收费权被用于质押。

  桂林九方新手艺开辟无限公司1997年注册于桂林市,运营范畴为出产发卖车用电器、轻工产物、办公设施及耗损资料,注书籍钱为6万美元,2007年3月被吊销停业执照。

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  按照山川文化通知布告文件,山川文化曾于2013年11月停牌重组,拟以刊行股份采办资产体例收购云南杨丽萍文化传媒无限公司股权、以隐金及刊行股票体例采办桂林广维文华旅游文化财产无限公司的全数股权。受山川文化债权诉讼的影响,2014年2月26日,山川文化通知布告终止规画严重资产重组事项。

  贺树德先生辞去副总司理职务当前,贺树德及覃晓梅佳耦将通过签订办事战谈的模式为刊行人的文化演艺项目供给办事并得到报答;同时,贺树德佳耦也将认购本次非公然辟行股票中的1,005.76万股股份而成为刊行人股东。通过成为刊行人股东的情势真隐贺树德佳耦与刊行人的好处连结分歧,有益于推进刊行人文化演艺营业的成功开展,这种模式合适行业通行老例。

  2015年7月16日,刊行人第四届董事会第二十四次集会审议赞成了贺树德先生的告退申请,因为贺树德先生短期内无奈辞去其负责的其他演艺项目标筹谋人职务,因而申请辞去正在刊行人的副总司理职务。

  2014年10月31日,刊行人因规画严重事项而申请停牌,起头了规画重组广维文华的严重买卖。

  (1)乙方担任甲方《远去的恐龙》战《印象.沙家浜》表演项目标创意、编剧、筹谋;

  四、连系申请人与广维文华的汗青竞争、将来的竞争放置、广维文华的股权布局、本次募投新增营业与广维文华的营业类似性、项目团队成员形成等环境细致核查申请人与广维文华的关系,能否存正在与本次非公然辟行有关的其他好处放置;将来12个月内能否存正在其他竞争放置,能否存正在收购广维文华有关资产,或者将广维文华有关营业注入上市公司的放置

  为了共同沙家浜景区天下爱国主义教诲树模基地战国度国防教诲基地扶植的必要,及餍足部门不雅众对付赤色典范样板戏情怀的需求,《印象.沙家浜》的编剧打算利用京剧《沙家浜》部门元素进行演绎,本项目可能存正在版权胶葛的危害。

  鉴于平易近生银行说明保存向证券监视办理部分控诉战向人平易近法院告状的权力,若产生诉官司项,则对刊行人的影响如下:

  正在刊行人与广维文华规画重组时期,鉴于与八菱科技隐真节造人顾瑜密斯优良的沟通及山川文化项目资金没有定时到位的情况,贺树德、覃晓梅与国度体育馆配合决定将表演项目转由八菱科技投资,经公司与国度体育馆、山川文化三方协商赞成,于2014年12月三方签订了《合同权力权利让渡三方战谈》,由公司租赁国度运动场馆并投资表演项目。其时,基于公司曾经正在重组广维文华,便决定以广维文华的表面注册印象恐龙,若重构成功,公司将以印象恐龙作为业主单元投资国度体育馆表演项目,后思量到广维文华存正在的诉讼及债权危害可能会影响项目真施,因而广维文华又将印象恐龙让渡至八菱科技名下,由公司投资并以印象恐龙作为业主单元正式启动了国度体育馆表演项目。

  《印象.沙家浜》驻场真景表演项目筹谋人及编剧也为贺树德佳耦,与“印象”系列产物不存正在著述权胶葛。为了共同沙家浜景区天下爱国主义教诲树模基地战国度国防教诲基地扶植的必要,及餍足部门不雅众对付赤色典范样板戏情怀的需求,《印象.沙家浜》表演项目编剧打算利用京剧《沙家浜》部门元素进行演绎,本项目可能存正在著述权胶葛的危害。按照《中华人平易近共战国著述权法》第十二条划定:“改编、翻译、正文、拾掇已有作品而发生的作品,其著述权由改编、翻译、正文、拾掇人享有,但行使著述权时不得加害原作品的著述权。”按照《中华人平易近共战国著述权法》第三十七条划定“利用他人作品表演,演出者(演员、表演单元)该当与得著述权人许可,并领与报答。”因而,将来正在项目具体真施历程中,《印象.沙家浜》将正在相关当局主管部分的和谐下与原创单元进行竞争,以低落潜正在的著述权胶葛危害。

  贺树德佳耦未间接持有广维文华的股权,贺树德通过广西文华而直接持有广维文华的股份。

  印象系列产物由专业筹谋、导演组筑团队担任演出作品的创意、编剧、导演、舞美设想等事情,并享有作品的签名权,专业团队同时还担任指点战帮助进行具体的灯光、打扮、道具设想战造作。投资方与筹谋导演团队还会签订后续办事战谈,每年对表演进行维护性排演,对作品进行的点窜必要经造作团队的承认。专业团队的收益次要来历于(1)表演创作劳务支出;(2)经营提成支出;(3)项目公司股权投资收益。

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  公司所礼聘的专业团队外行业内较为出名,创作经验丰硕,也存正在为多个项目供给劳务的景象。上述团队均已出具许诺,其为《远去的恐龙》表演项目委派的团队任职及办事是合法的,不受其他任何第三方造约,设想及造作功效不会加害其他第三方的权力,但公司所礼聘的专业团队及职员仍可能存正在竞业造约的危害。若是产生上述景象,公司将视环境调解设想方案或改换设想/造作团队成员,并要求对方负担有关义务,公司本次募投项目标真施进度将遭到晦气影响。”

  因为贺树德先生已辞任刊行人副总司理职务,且本次非公然辟行完成后,贺树德佳耦总计持有的刊行人股份未跨越股份总数的5%,因而自贺树德先生告退之日起12个月后,贺树德佳耦将不再被视为刊行人的联系关系方,刊行人与贺树德佳耦之间的买卖不再被视为联系关系买卖。

  刊行人本次募投项目自创《印象.刘三姐》战国表里其他表演项目标经营经验战经营模式,次要表隐正在:

  《远去的恐龙》大型科幻表演项目为全新构想及设想,有关表演方案及内容均为借鉴,与“印象”系列产物无关,按照印象恐龙与David Ebner VFX, Inc.签订《总导演聘用合同》,商定印象恐龙委托David Ebner担任《远去的恐龙》项目总导演,正在领与每年需要的维护费时期,印象恐龙享有《远去的恐龙》表演项目战合同涉及的设想、造作、导演等功效的全数版权。《远去的恐龙》大型科幻表演项目不存正在有关著述权危害。

  按照当时拟定的买卖框架战开端的审计评估成果估计,重组完成后,广维文华的大股东广维集团将成为刊行人第二大股东,但刊行人的隐真节造权不会产生变迁,本次买卖也不会形成借壳上市。

  二、连系贺树德团队成员正在其他单元的任职环境、与原单元及隐任职单元签定的劳动合同、保密战谈等环境核查项目团队成员能否受竞业造约,以及对本次募投项目真施的影响,有关危害能否弥补披露

  (4)自创雷同的市场推广经验。贺树德、覃晓梅为《印象.刘三姐》的品牌战营销总筹谋,针对方针不雅众为旅客的特点,打造了与旅行社竞争的发卖模式,成为天下文化财产推广的典型,文化部多次组织贺树德正在天下各地院团研讨会上讲学,遭到强烈热闹接待。本次募投项目投产后,正在市场推广方面,将自创与旅行社竞争的发卖模式,并连系表演地具体的市场环境进行市场开辟。

  刊行人控股股东杨竞忠持有广西文华艺术无限义务公司的股权,不拥有节造职位地方,别的,广西文华持有广维文华33%的股权,也不拥有节造职位地方。

  为低落上述可能的诉讼对公司本次非公然辟行及募投项目扶植的影响,公司拟采纳以下应答办法:

  目前,市场上“印象”系列产物虽然次要为张艺谋导演团队打造,但其经营却归属于分歧的独立主体,每个主体均注册了各自对应的学问产权。次要产物及经营环境如下:

  一、连系贺树德佳耦正在广维文华任职及持股环境、正在其他公司任职环境、对外投资环境、所涉及公司的股权布局以及与申请人的联系关系关系等环境核查申请人本次非公然辟行能否会新增联系关系买卖战同行合作,能否存正在违反《上市公司非公然辟行股票真施细则》第二条的景象

  刊行人2015年1月31日通知布告终止规画严重资产重组事项时,按照广维集团及广维文华对公司出具的许诺函及包管函:广维集团许诺于2015年5月20日前退还公司履约包管金1.5亿元人平易近币。正在公司本次许诺的不再规画严重资产重组事项刻日内及公司未收回履约包管金前,未经公司书面赞成,广维集团不得将持有的广维文华67%股权对外让渡;正在公司本次许诺的不再规画严重资产重组事项刻日届满后,若公司书面赞成对外让渡且广维文华股权不存正在造约让渡的景象,正在划一前提下,公司有优先受让权。广维文华赞成为广维集团上述许诺事项无前提负担连带担保义务。

  2、按照《中华人平易近共战国合同法》第五十二条的划定,若司法构造以为刊行人与广维文华之间存正在“恶意通同,损害国度、团体或者第三人好处”景象的,合同有效。若公司受让印象恐龙股权事项被法院认定为存正在“恶意通同”的景象,则公司受让印象恐龙的买卖存正在被法院讯断合同有效的危害。若股权让渡合同被认定为有效,按照《中华人平易近共战国合同法》第五十八条的划定,因该合同与得的财富,该当予以返还;不克不及返还或者没有需要返还的,该当折价弥补。

  (1)募投项目外聘专业职员来进行造作。除了贺树德、覃晓梅佳耦外,《远去的恐龙》还外聘了总导演、舞美、音乐、殊效等专业团队及职员进行造作,《印象.沙家浜》也会采用同样的造作模式。

  张艺谋漓江艺术学校的举办者为广维文华、梅帅元、胡庆玲、覃晓梅四人,出资比例别离为15%、53%、15%、17%。覃晓梅正在学校任职董事。

  张艺谋漓江艺术学校是由桂林市教委审核核准,于2001年注销设立的中等职业艺术学校,张艺谋负责名望校幼。学校位于阳朔县田园路2号,创办资金为人平易近币3万元,法定代表人及校幼为胡庆玲。

  2015年5月27日至2015年7月16日时期,贺树德先生曾任刊行人副总司理职务,按照《深圳证券买卖所股票上市法则(2014年修订)》第10.1.6款的划定,自去职(2015年7月16日)后12个月内,贺树德先生应视为刊行人的联系关系方。

  将来刊行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约包管金,正在此时期,若广维文华股权/资产权力造约景象得以消弭,且决定对外让渡时,正在划一前提下,公司有优先受让权。除上述事项外,刊行人与广维文华不存正在其他竞争放置。将来即便刊行人收购广维文华,按照刊行人目前的股东布局、市值情况及对广维文华买卖价钱的正当估量,这一买卖可能会形成对刊行人的严重资产重组,但不会形成对刊行人的借壳上市,也不会导致刊行人隐真节造人产生变迁。

  材料来历:按照中国牌号网、天下企业信用消息公示体系及收集公然材料拾掇所得。

  刊行人募投项目拟利用的“印象.沙家浜”、“远去的恐龙”均为募投项目暂命名称,该等名称是对演艺表演内容的间接形容,刊行人募投项目拟利用的“印象.沙家浜”、“远去的恐龙”名称不存正在加害他人注册牌号的危害;

  1、公司第四届董事会第二十四次集会审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》,公司拟出资2,000万元人平易近币设立全资子公司——北京恐龙文化投资无限公司(暂命名,名称以工商行政办理部分批准为准),若是事务的成幼晦气于公司募投项目标真施,则由新公司承袭扶植《远去的恐龙》大型科幻表演项目,以新公司作为本次非公然辟行募投项目之一《远去的恐龙》大型科幻表演项目标真施主体。

  印象系列产物次要主隐真景表演,属于文化艺术行业。其运营模式是投资主体连系本地旅游资本的气概,通过自筑舞台,礼聘专业团队创作旅游文化演艺节目,由专业的文艺表演团队进行表演。

  收到该《状师函》后,公司董事会对此高度注重,并会同公司法令参谋对该《状师函》进行了认真核查,以为:公司与广维文华签定的《股权让渡战谈》是公司与广维文华真正在意义暗示,是合法、无效的,不存正在所谓恶意通同的举动;该《状师函》以为广维文华与公司商定的让渡举动有效且属于“合谋”,缺乏法令根据,与隐真不符。

  南宁帅元文化筹谋无限公司建立于2006年5月,停业范畴为:旅游文化项目筹谋、大型会展勾当筹谋;旅游工艺品发卖。

  主上表能够看出,本次募投项目与《印象.刘三姐》正在园地、场景、主题、剧情、造作团队等方面彻底分歧,是全新的表演节目,筹谋及足本与张艺谋团队彻底不有关,且项目导演、舞美、舞台造作、特技殊效、音乐等均礼聘分歧的专业人士来造作。目前天下各地上千台各种表演(包罗天下上百台真景表演)的运作模式根基不异,并且运作模式属于真践经验,因而雷同的文化表演情势不存正在学问产权问题,因而,本次募投项目正在运作模式上与张艺谋团队及其系列产物不存正在学问产权胶葛的法令危害。

  《印象.沙家浜》作为打造赤色典范旅游的典范项目,曾经申报江苏省文化财产重点项目,是“赤色旅游典范景区”扶植的主要内容,对付推进革命保守教诲与隐代旅游开辟无机连系,筑立赤色旅游成幼平台战财产系统有主要意思。将来正在项目具体真施历程中,《印象.沙家浜》将正在相关当局主管部分的和谐下与原创单元进行竞争,以低落潜正在的著述权胶葛危害。”

  2、将来12个月内,刊行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约包管金,正在此时期,若广维文华股权/资产权力造约景象得以消弭,且决定对外让渡,正在划一前提下,刊行人有优先受让权。除上述事项外,刊行人与广维文华之间不存正在其他竞争放置。

  经访谈贺树德先生,《远去的恐龙》及《印象.沙家浜》的筹谋人及编剧为贺树德先生,作品为贺树德先生独立创作。贺树德先生以为其已对《远去的恐龙》及《印象.沙家浜》项目筹谋及前期运作多年,项目标足本创意、设想及造作开端方案以及与北京市、常熟市相关办理部分的沟通,均由贺树德、覃晓梅佳耦通过不懈勤奋才得以鞭策,他们对项目拥有决定权,并且始终正在踊跃寻求与符合的资金方进行竞争。2014年6月,正在贺树德的鞭策下,国度体育馆赞成与山川文化竞争并签订租赁战谈,拟由山川文化投资国度体育馆表演项目。签约后至2014年12月公司与国度体育馆、山川文化三方签订了《合同权力权利让渡三方战谈》止,山川文化除向国度体育馆领与600万元押金外,未投入其他项目资金,项目也没有正式启动。

  2014年12月17日,刊行人第四届董事会第十五次集会审议通过了《关于公司与桂林广维文华旅游文化财产无限公司签订〈印象恐龙文化艺术无限公司股权让渡战谈〉的议案》。当日,公司与广维文华签定了《股权让渡战谈》,商定公司以零元价钱受让印象恐龙文化艺术无限公司100%股权;2015年1月6日,本次股权让渡完成了工商变动注销手续。

  刊行人本次非公然辟行召募资金次要投入《远去的恐龙》战《印象?沙家浜》两个项目,《远去的恐龙》大型科幻表演项目通过租赁国度体育馆主场馆的体例来组织真施,属于室内表演项目;项目录要通过组筑主创、编导、编直、设想步队,造作安装立异设想的特大型水景、山景、天景等工程,通过特技、灯光、植物真体、动控体系展隐风雨雷电、地动、海啸、沙尘暴、陨石撞击地球等情况下史宿世物物种恐龙的保存形态战成幼汗青。表演中将放置大地动、海啸、沙尘暴、、雷电交加等场景战湖畔怪兽扑捉小恐龙、恐龙大战翼龙、恐龙争食战恐龙排便、陨石撞击地球等剧情。《远去的恐龙》项目经营模式与广维文华的《印象.刘三姐》雷同,均采用国内通例演艺项目经营模式,不存正在套用运营模式的问题。

  平易近生证券股份无限公司负责南宁八菱科技002592)股份无限公司2015年度非公然辟行A股股票的保荐机构,按照贵会行政许可项目审查二次反馈看法通知书(150544号)的要求,平易近生证券股份无限公司组织南宁八菱科技股份无限公司及北京市君泽君状师事件所对反馈看法提出的问题进行了认真核查战落真,隐向贵会提交书面答复。

  本次募投项目会自创《印象.刘三姐》战其他表演的经营模式战经营经验,同时会勤奋进行立异。但上述模式战经验为项目扶植战经营中构成的操作真践,未构成特定的学问产权,不形成对项目隐真内容的复造或仿照,不存正在学问产权胶葛。相反,正在项目标隐真操作层面,本次募投项目与《印象.刘三姐》及其他印象系列产物存正在本色性的差别,以《印象.刘三姐》节目为例,本次募投项目与张艺谋团队的印象系列产物的差别比力如下:

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